Fusjon av aksjeselskaper

Hvordan slå sammen to aksjeselskaper?

Styrene lager en felles fusjonsplan, generalforsamlingene i begge selskaper vedtar den, og vedtaket meldes til Foretaksregisteret. Kreditorene får seks uker fra kunngjøringen til å protestere. Deretter sendes gjennomføringsmelding, og det overtakende selskapet viderefører alt. Fusjonen kan være skattefri.

En fusjon slår sammen to eller flere aksjeselskaper ved at det ene overtar eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra det andre, som så oppløses. Reglene står i aksjeloven kapittel 13, og skattereglene i skatteloven kapittel 11.

Steg for steg

1. Lag fusjonsplan. Styrene i selskapene utarbeider og signerer en felles fusjonsplan med vederlag, bytteforhold, regnskapsmessig virkningstidspunkt og andre vilkår.
2. Lag styrets redegjørelse og sakkyndig redegjørelse. Styret redegjør for fusjonens betydning. En sakkyndig, normalt revisor, vurderer vederlaget. I enkelte konsernfusjoner gjelder forenklede regler.
3. Gjør dokumentene tilgjengelige. Fusjonsplanen, redegjørelsene og årsregnskapene skal være tilgjengelige for aksjeeierne før generalforsamlingen. Frist: Normalt én måned før generalforsamlingen.
4. Generalforsamlingene vedtar. Begge selskapers generalforsamlinger godkjenner fusjonsplanen med to tredjedels flertall.
5. Meld beslutningen. Meld vedtakene til Foretaksregisteret. Foretaksregisteret kunngjør fusjonen og varsler kreditorene.
6. Vent ut kreditorfristen. Kreditorene har seks uker fra kunngjøringen til å protestere. Frist: Seks uker fra kunngjøringen.
7. Send gjennomføringsmelding. Når fristen er ute og eventuelle krav er gjort opp, meldes gjennomføringen. Fusjonen trer i kraft ved registreringen, og det overdragende selskapet slettes.